根據(jù)貴公司的委托，就貴公司2016年第三次臨時(shí)股東大會(huì)(以下簡稱“本次股東大會(huì)”)召開的有關(guān)事宜，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》(以下簡稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”)、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”)等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《福建漳州發(fā)展股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的規(guī)定，就貴公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序的合法性，出席會(huì)議人員資格和會(huì)議召集人資格的合法性，會(huì)議表決程序及表決結(jié)果的合法有效性發(fā)表意見，本所律師不對本次股東大會(huì)所審議的議案內(nèi)容和該議案中所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性和準(zhǔn)確性發(fā)表意見。
為出具本法律意見書，本所律師對貴公司本次股東大會(huì)所涉及的有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了審查，查閱了本所律師認(rèn)為出具本法律意見書所必須查閱的有關(guān)文件，并對有關(guān)問題進(jìn)行了必要的核查和驗(yàn)證。
貴公司已向本所承諾：公司所提供的文件和所作陳述及說明是完整的、真實(shí)和有效的，有關(guān)原件及其上面的簽字和印章是真實(shí)的，且一切足以影響本法律意見書的事實(shí)和文件均已向本所披露，無任何隱瞞、疏漏之處。
本所律師僅根據(jù)本法律意見書出具日前發(fā)生或存在的事實(shí)及有關(guān)的法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定發(fā)表法律意見。
本法律意見書僅供本次股東大會(huì)之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，貴公司可以將本法律意見書作為貴公司本次股東大會(huì)公告材料，隨其他需公告的信息一起向公眾披露，并依法對本所在其中發(fā)表的法律意見承擔(dān)法律責(zé)任。
本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本法律意見書如下：
一、本次股東大會(huì)的召集、召開程序
(一)本次股東大會(huì)的召集
經(jīng)本所律師審查，貴公司董事會(huì)于2016年3月12日在《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《福建漳州發(fā)展股份有限公司關(guān)于召開2016年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》，于2016年3月25日在《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《福建漳州發(fā)展股份有限公司關(guān)于召開2016年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的提示性公告》(下稱董事會(huì)公告)。據(jù)此，貴公司董事會(huì)已就本次股東大會(huì)的召開以公告形式通知了股東。
本所律師認(rèn)為貴公司本次股東大會(huì)的召集符合《公司法》、《股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
(二)本次股東大會(huì)的召開
1、根據(jù)《董事會(huì)公告》，貴公司采取現(xiàn)場會(huì)議與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開本次股東大會(huì)：⑴現(xiàn)場會(huì)議召開日期和時(shí)間：2016年3月29日(星期二)下午14:30；⑵網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為2016年3月29日上午9：30-11：30，下午13：00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為2016年3月28日下午15:00至2016年3月29日下午15:00期間的任意時(shí)間。本次股東大會(huì)召開的時(shí)間符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
2、根據(jù)《董事會(huì)公告》，貴公司召開本次股東大會(huì)的通知已提前十五日以公告方式作出。貴公司通知召開本次股東大會(huì)的時(shí)間符合《公司法》、《股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
3、根據(jù)《董事會(huì)公告》，貴公司有關(guān)本次股東大會(huì)會(huì)議通知的主要內(nèi)容有：召開會(huì)議基本情況(包括召集人、會(huì)議召開合法合規(guī)性、會(huì)議召開的日期和時(shí)間、召開方式、投票規(guī)則、股權(quán)登記日、出席對象)、會(huì)議審議事項(xiàng)、會(huì)議登記方法、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程、其他事項(xiàng)等。該通知的主要內(nèi)容符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
4、經(jīng)本所律師的審查，本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議召開的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)與本次股東大會(huì)會(huì)議通知中所告知的時(shí)間、地點(diǎn)一致，符合《股東大會(huì)規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
5、經(jīng)本所律師的審查，本次股東大會(huì)由貴公司董事長莊文海先生主持,符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定，以及《公司章程》的規(guī)定。
二、本次股東大會(huì)召集人資格和出席本次股東大會(huì)人員資格
本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)。
貴公司本次股東大會(huì)通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票的股東(代理人)共13人，代表股份285,323,180股，占上市公司總股份的32.27%；其中：(1)出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議的股東(代理人)3人，代表股份284,080,590股，占上市公司總股份的32.13%；(2)通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東10人，代表股份1,242,590股，占上市公司總股份的0.14%。
中小股東出席情況：通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票的股東11人，代表股份9,532,590股，占上市公司總股份的1.08%；其中：通過現(xiàn)場投票的股東1人，代表股份8,290,000股，占上市公司總股份的0.94%；通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東10人，代表股份1,242,590股，占上市公司總股份的0.14%。
除上述貴公司股東(或股東代理人)外，貴公司部分董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書出席了本次現(xiàn)場會(huì)議，貴公司其他高級管理人員及本所律師列席本次股東大會(huì)的現(xiàn)場會(huì)議。
本所律師審查，本次股東大會(huì)的召集人，出席和列席本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議的人員資格符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，其資格為合法、有效。
三、關(guān)于本次股東大會(huì)的提案
根據(jù)貴公司于2016年3月12日在《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)刊載《董事會(huì)公告》，公司董事會(huì)公告了本次股東大會(huì)的議案。
經(jīng)本所律師審查，本次股東大會(huì)所審議的事項(xiàng)與董事會(huì)公告的內(nèi)容相符。
四、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果
本次股東大會(huì)采取記名現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票表決相結(jié)合方式，出席現(xiàn)場會(huì)議的股東(或股東代理人)審議并表決了提交本次股東大會(huì)審議的議案。
經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì)審議的議案表決結(jié)果如下：
(一)審議通過《關(guān)于公司發(fā)行超短期融資券的議案》
同意284,156,590股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的99.59%；反對1,166,590股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.41%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.00%。
中小股東總表決情況：同意8,366,000股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的87.76%；反對1,166,590股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的12.24%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.00%。
五、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為：貴公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序，召集人的資格和出席本次股東大會(huì)的人員資格，以及會(huì)議表決程序和表決結(jié)果等事項(xiàng)，均符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《股票上市規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會(huì)通過的決議合法、有效。
福建衡評律師事務(wù)所
經(jīng)辦律師：游東亮、詹俊忠
二〇一六年三月二十九日
